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第 1 条 – 名称和目的

公司名称为地铁独立商业联盟,成立目的是帮助双城都市区保持其独特的社区特色,为企业家提供持续的机会,建立经济实力,防止社区大规模流离失所——以国内和国际连锁企业为基础的企业。

第 2 条 – 会员资格和会费

2.1 会员资格

该组织将有成员。

2.2 会员类别

将有两 (2) 类成员:个人和企业。

(a) 企业成员被定义为符合以下标准的任何企业:

  1. 必须在 7 个县的双城都会区设有主要营业地点:阿诺卡、拉姆齐、亨内平、华盛顿、达科他、斯科特和卡佛县,以及
  2. 必须为本地所有,至少 51% 由居住在明尼苏达州议会大厦 75 英里范围内的个人拥有,并且
  3. 必须可以自由做出自己的商业决策,而无需获得区域外所有者或附属机构的批准(这并不禁止居住在该区域外的少数所有者参与决策),以及
  4. 不得是上市公司,并且
  5. 必须与 Metro Independent Business Alliance 的使命和价值观一致,并且
  6. 一定是交了会费。

如果标准一 (1) 至五 (5) 中的任何一项对寻求会员资格的企业的评估不明确,则董事会应有权使用该范围内的其他前四项标准来确定是否授予会员资格。

业务成员由主要所有者或指定代表代表。

(b) 个人会员被定义为符合以下标准的任何人:

  1. 不得有资格成为企业会员,并且
  2. 必须居住在明尼苏达州议会大厦 50 英里范围内,并且
  3. 必须与 Metro Independent Business Alliance 的使命和价值观一致,并且
  4. 一定是交了会费。

2.3 改变成员类别

董事会可以设立额外的或限制现有的成员类别,但未经这些成员的批准,不得改变现有成员的权利。

2.4 会员年和会费

董事会有权决定本公司成员应支付的会费或其他款项。本公司会员的会员年与历年相同。

2.5 财产权益

因此,本公司的成员对本公司的不动产或动产不享有任何权利、所有权或利益。

2.6 辞职

任何会员均可随时向董事会发出书面通知辞去其会员资格。此类辞职应在收到此类通知之日或其中指定的任何较晚时间生效,除非其中另有规定,否则接受此类辞职无需使其生效。任何退出会员资格的会员均无权要求退还向本公司支付的任何会费或其他款项。

第 3 条 – 董事会

3.1 一般权力

公司的业务和事务由其董事会管理。

3.2 履行职责

公司董事应履行其作为董事的职责,包括他或她作为董事会任何委员会成员的职责,他或她可以以他或她有理由相信的方式真诚地服务于该委员会符合公司的最佳利益,并像处于类似职位的普通审慎人士在类似情况下使用的那样谨慎。在履行其职责时,董事有权依赖由 (a)、( b) 和 (c) 节的规定,但如果他或她知道有关问题的知识会导致这种依赖变得毫无根据,则不应被认为是善意行事。善意履行其职责的人不因担任或曾经担任公司董事而承担任何责任。董事有权依赖其信息、意见、报告和陈述的个人和团体如下:

(a) 一名或多名董事有理由相信公司的一名或多名高级职员或雇员在所陈述的事项上是可靠和胜任的;

(b) 法律顾问、公共会计师或董事合理认为属于此类人员专业或专家能力范围内的事项的其他人员;或者

(c) 董事会的一个委员会,他或她没有任职,根据公司章程或章程的规定,就其指定权限内的事项正式指定,董事有理由相信该委员会值得信任.

3.3 人数、任期和资格

公司董事人数不得少于七(7)名或多于十五(15)名,包括至少两(2)名个人成员。董事人数应不时由董事会决议确定。董事会的董事人数始终为奇数。

董事的任期为两 (2) 年。选举应交错进行,以便在任何给定年份选出的董事人数等于当时设立的董事总数的二分之一 (1/2)。 Each director shall hold office for the term for which he or she is elected or until his or her successor shall have been elected and qualified.每位董事最多可连续任职四 (4) 届,前提是他们每两 (2) 年连选一次。董事必须是会员。

3.4 董事选举

董事的选举应每年以投票方式进行。所有成员都可以投票选举董事。董事资格与会员资格相同(见第 2.2 节)。应提交董事空缺的候选人名单。商业会员提名人应与个人会员提名人分开列出。各类别被提名人采用单次可转让投票方式选举产生。

Nominations for directors shall close January 31. Ballots shall be sent to the membership by February 15. Ballots shall be due March 1. Elected directors shall begin serving their term April 1.

3.5 年会

董事会年度会议的召开是为了报告组织的状况。年度会议应在7县都市区内的日历年第一季度举行。

3.6 例会

董事会定期会议每年召开不少于六次,时间和地点由董事会决议决定,除该决议外,不另行通知。

3.7 特别会议

董事会特别会议可由总裁或任何两 (2) 名董事召集或应其要求召开。召集特别会议的人应确定会议的时间和地点,会议地点应在双方同意的地点举行。

3.8 通知

董事会议通知应在需要时指明会议的时间、地点和目的,并应亲自、通过邮件或电子邮件发送给所有董事。如果邮寄,则该通知在存放在美国邮政中时应被视为已送达,按照公司记录上显示的董事地址寄给董事,并预付邮资。会议通知应在会议召开前不少于七 (7) 天至不超过二十 (20) 天发出。出席会议构成通知的动摇。

3.9 法定人数

董事会的简单多数构成董事会任何会议上业务交易的法定人数。

3.10 表演方式

出席达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为,除非法律或公司章程或本章程要求更多人的行​​为。

3.11 董事的非正式行动

任何要求或允许在董事会议上或在会议上由其委员会采取的行动,如果书面同意,说明所采取的行动,可以在没有会议的情况下采取,并应由所有有权投票的董事签署就其主题而言。

3.12 电子方式参与

董事会或董事会指定的任何委员会的任何成员可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会或委员会的会议,所有参加会议的人都可以通过电话会议或类似的通讯设备与每个人交谈其他。这种参与应构成亲自出席会议。

3.13 职位空缺

如果任何时候在任的董事会成员不再符合成员资格,董事会人数增加,或者董事辞职或被免职,则可能出现董事会空缺。董事会出现任何空缺以及因增加董事人数而需填补的任何董事职位,应由有权投票的董事会成员的多数票填补。 A director elected to fill a vacancy shall be elected until March 31.

3.14 移除

任何董事可因玩忽职守而随时被免职,但须经有权投票的董事会成员的三分之二 (2/3) 投票。

3.15 委员会

通过董事会过半数通过的决议,总裁可以指定两(2)名或更多成员,其中至少一名必须是董事会成员,组成一个委员会,该委员会在公司管理方面具有这种权力由董事会指定,并且不受明尼苏达州法规 317A 的禁止。

第 4 条 – 官员

4.1 官员

公司的官员应为总裁、副总裁、秘书和司库。这些官员必须是企业成员。董事会可酌情选出认为必要的其他高级职员和助理高级职员。除总裁和财务主管职位外,任何两个或多个职位可由同一人担任。

4.2 选举和任期

公司的初始官员由初始董事会选举产生。此后,公司的高级职员应每年由董事会选举。任何董事会会议都可能填补空缺或设立新办公室。每位官员应任职至其继任者被正式选举并具备资格或直至其去世或直至他或她辞职或按照下文规定的方式被免职。

4.3 移除

董事会选举或任命的任何高级职员或代理人可经董事会三分之二 (2/3) 的投票罢免,只要董事会认为这样做将有利于公司的最佳利益,但搬迁不得损害被搬迁人的合同权利(如有)。官员或代理人的选举或任命本身不产生任何合同权利。

4.4 职位空缺

由于死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的任何职位空缺,可由董事会填补任期未满的部分。

4.5 总裁

总裁是公司的主要执行官,在董事会的控制下,一般监督和控制公司的所有业务和事务。他或她在出席时应主持所有董事会会议。他或她可以与公司的秘书或董事会授权的任何其他适当官员签署董事会授权执行的任何契约、抵押、债券、合同或其他文书,但以下情况除外:签署和执行应由董事会或本章程明确委托给公司的其他官员或代理人,或法律要求以其他方式签署或执行的情况。一般而言,总裁应履行与总裁办公室有关的所有职责以及董事会不时规定的其他职责。

4.6 副会长

在总统缺席或他或她死亡、不能或拒绝采取行动的情况下,副总统应履行总统的职责,并在行事时拥有所有权力并受所有对总统的限制。副总裁应履行总裁或董事会不时指派的其他职责。

4.7 秘书

秘书应: (a) 将董事会会议记录保存在为此目的提供的一本或多本账簿中; (b) 确保所有通知均按照本章程的规定或法律要求适当发出; (c) 保存每位成员的邮局地址登记册,该登记册应由该成员提供给秘书; (d) 与总裁或董事会授权的公司的任何其他适当官员签署董事会授权执行的任何契约、抵押、债券、合同或其他文书,除非签署和执行应由董事会或本章程明确授权给公司的其他官员或代理人,或者法律要求以其他方式签署和执行; (e) 一般而言,履行与秘书办公室有关的所有职责以及总裁或董事会不时分配给他或她的其他职责。

4.8 司库

司库应: (a) 掌管和保管公司的所有资金和证券; (b) 从任何来源接收和提供到期应付给公司的款项的收据,并将所有此类款项以公司的名义存入银行、信托公司或其他应按照以下规定选择的存款机构这些章程; (c) 一般而言,履行与财务主管办公室有关的所有职责以及总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。在副总裁缺席的情况下,财务主任应在总裁缺席的情况下主持总裁的职责。

4.9 其他办事处

董事会可酌情决定不时设立其认为适当的其他职位,并可以规定其在其判断中认为适当的职位的职责。

第 5 条 – 捐赠、合同、贷款、支票和存款

5.1 捐赠

董事会可以代表公司接受任何用于一般目的或公司任何特定目的的捐赠、贡献、礼物、遗赠或设备。

5.2 合同

董事会可授权任何办公室或高级职员、代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书或文件,这种权力可能是一般性的或仅限于特定情况.

5.3 贷款

除非经董事会决议授权,否则不得代表公司签订贷款合同,不得以其名义出具债务证明。这种权力可能是普遍的,也可能仅限于特定情况。公司不得向其董事或高级职员提供贷款。同意或参与提供任何此类贷款的任何董事或高级职员应就此类贷款的金额向公司承担责任,直至偿还为止。

5.4 支票、汇票等

以公司名义签发的用于支付金钱、票据或其他债务证据的所有支票、汇票或其他命令,均应由公司的一名或多名高级职员、代理人或代理人签署,其方式应不时时间由董事会决议决定。

5.5 存款

公司所有未以其他方式动用的资金应不时存入公司信用,存放在董事会选择的银行、信托公司或其他存管机构中。

第 6 条 – 董事利益冲突

本公司不得与 (a) 一名或多名董事、高级职员或其董事或高级职员的直系亲属,(b) 相关组织的董事或高级职员,或相关组织的董事或高级职员的直系亲属成员,或 (c) 公司董事或高级职员或其董事或高级职员的直系亲属担任董事、高级职员、法人代表或拥有重大经济利益;除非与合同或交易以及与董事或高级职员的利益有关的重要事实已向董事会充分披露或知晓,并且董事会授权、批准或批准合同或通过多数董事的赞成票进行善意交易(不计算利益相关董事或高级职员可能拥有的任何投票,也不计算利益相关董事或高级职员在确定法定人数时的存在。)董事应采用政策规定公司在批准任何存在冲突的交易时应遵循的程序。不遵守本节不应使本公司作为一方的任何合同或交易无效。

第 7 条 – 修订

这些章程可以更改、修订或废除,并且新章程可以在收到提议更改的三十 ​​(30) 天书面通知后由三分之二 (2/3) 的企业会员投票通过。董事会可以随时任命一个委员会来推荐对章程的拟议变更。

第 8 条 – 赔偿

公司应赔偿可能担任或曾担任公司董事或高级职员及其各自的继承人、管理人、继任者和受让人的任何和所有人员免于因以下原因合理招致或强加的任何和所有费用和责任,包括律师费在他或她可能是其中一方或由于他或她是或曾经是董事或公司而可能卷入的任何法律程序中对他或她的任何此类董事或高级职员或前任董事或高级职员应在任何诉讼、诉讼或程序中被裁定对其在履行董事或高级职员职责时的疏忽或不当行为负责;但是,如果达成和解,只有在董事会选择的独立法律顾问认为或以董事会确定的方式认为此类人员没有合理理由时,此处的赔偿才适用因在履行董事或高级职员职责时的疏忽或不当行为而被裁定承担责任。此类补偿应是被补偿者根据这些章程、协议、成员投票或法律或其他方面可能享有的任何其他权利的补充。公司应在明尼苏达州法律允许的最大范围内赔偿其董事和高级职员。